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鲁抗医药:关于《关于请做好山东鲁抗医药配股发审委会议准备工作

发布时间:2022-08-14 09:26:57 来源:火狐体育全站 作者:火狐体育链接 | 浏览量:

  1-1-1山东鲁抗医药股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好山东鲁抗医药配股发审委会议准备工作的函》的回复保荐机构(主承销商)二O二二年四月1-1-2关于《关于请做好山东鲁抗医药配股发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会:中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)收到贵会2022年4月2日签发的《关于请做好山东鲁抗医药配股发审委会议准备工作的函》后,会同山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”、“鲁抗医药”、”发行人”)、上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)和北京市通商律师事务所(以下简称“发行人律师”)针对文件所列问题逐条进行了认真核查及讨论,现对相关问题的落实情况逐条书面回复如下,请予审核:注:本回复中的简称与发行人配股说明书中的简称具有相同含义。

  2.本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  3.1-1-3问题一:关于长期及关联方应收款2018-2020年,申请人期末应收账款账面余额分别为72,834.21万元、70,900.63万元和74,243.20万元,2021年9月30日,公司应收账款账面余额为74,544.98万元。

  4.根据反馈材料,申请人账龄在3年以上的应收账款主要系因历史原因形成、自2018年末账龄即在3年以上、且至今未收回的应收账款,以及应收LABTOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款。

  6.请申请人:(1)详细列示关联方应收账款信用期、逾期时间、账龄、期后回款,计提坏账准备的情况,说明是否构成资金占用,是否充分计提坏账准备;(2)请说明账龄1年以上主要应收账款逾期情况,期后回款,坏账计提是否充分;(3)申请人账龄在3年以上的应收账款、自2018年末账龄即在3年以上且至今未收回的应收账款,以及应收LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款坏账计提是否充分。

  8.回复:一、详细列示关联方应收账款信用期、逾期时间、账龄、期后回款,计提坏账准备的情况,说明是否构成资金占用,是否充分计提坏账准备报告期各期末,发行人应收关联方账款相关情况如下:单位:万元2021年9月30日关联方名称应收余额信用期逾期时间账龄截止2021年9月30日回款坏账准备山东新华医药贸易有限公司373.586个月未逾期1年以内不适用11.212020年12月31日关联方名称应收余额信用期逾期时间账龄截止2021年9月30日回款坏账准备山东新华医药贸易有限公司414.676个月未逾期1年以内414.6712.44山东鲁抗中和环保科技有限公司38.706个月未逾期1年以内38.701.161-1-42019年12月31日关联方名称应收余额信用期逾期时间账龄截止2021年9月30日回款坏账准备山东鲁抗中和环保科技有限公司4.916个月2017年3年以上4.914.912018年12月31日关联方名称应收余额信用期逾期时间账龄截止2021年9月30日回款坏账准备山东鲁抗中和环保科技有限公司6.476个月2017年1年以内1.562至3年4.916.471.06截至本回复出具日,发行人2021年9月30日对关联方山东新华医药贸易有限公司的应收账款已全部收回。

  9.报告期各期末,发行人应收关联方账款均系因正常交易所形成,对山东新华医药贸易有限公司的应收账款系销售产品形成,对中和环保的应收账款系提供动力及机电工程服务形成,不属于关联方对公司的资金占用,且金额较小。

  10.公司2018年、2019年末应收关联方账款中,应收中和环保账款4.91万元账龄较长,系公司子公司鲁抗机电为中和环保提供机电工程服务形成,2020年已收回;除此之外,报告期各期末,公司应收关联方账款账龄均为1年以内,均正常回收,均已充分计提坏账准备。

  11.二、请说明账龄1年以上主要应收账款逾期情况,期后回款,坏账计提是否充分报告期各期末,发行人账龄在3年以上的应收账款坏账准备计提情况详见本题回复之“三、申请人账龄在3年以上的应收账款、自2018年末账龄即在3年以上且至今未收回的应收账款,以及应收LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款坏账计提是否充分”。

  13.2021年9月30日,公司对上表中客户账龄在2-3年的应收账款余额合计为922.98万元,占公司账龄在2-3年应收账款余额的63.64%。

  14.发行人已按照会计政策对按组合计提减值准备的应收账款计提了减值准备;就上表中按单项计提减值准备的主要应收账款,公司已全额计提减值准备。

  16.2020年12月31日,公司对上表中客户账龄在2-3年的应收账款余额合计为1,558.95万元,占公司账龄在2-3年应收账款余额的91.84%。

  2019年12月31日,公司对上表中客户账龄在2-3年的应收账款余额合计为839.32万元,占公司账龄在2-3年应收账款的84.47%。

  就上表中按单项计提减值准备的主要应收账款,对LABIOFAMS.ACUBA的应收账款,公司按70%的比例计提减值准备,原因详见本题回复之“三、申请人账龄在3年以上的应收账款、自2018年末账龄即在3年以上且至今未收回的应收账款,以及应收LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款坏账计提是否充分”;对山东柏科生物工程有限公司的应收账款,因对方有还款意愿和还款计划,公司按70%的比例计提减值准备,截至2021年9月30日,山东柏科生物工程有限公司已归还大部分欠款;对山东鲁抗三叶开发有限公司的应收账款,公司已全额计提减值准备。

  2018年12月31日,公司对上表中客户账龄在2-3年的应收账款余额合计为2,911.84万元,占公司账龄在2-3年应收账款的94.46%。

  就上表中按单项计提减值准备的主要应收账款,对LABIOFAMS.ACUBA的应收账款,公司按70%的比例计提减值准备,原因详见本题回复之“三、申请人账龄在3年以上的应收账款、自2018年末账龄即在3年以上且至今未收回的应收账款,以及应收LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款坏账计提是否充分”;对山东柏科生物工程有限公司、山东鲁抗三叶开发有限公司的应收账款,因对方有还款意愿或还款计划,公司分别按70%、60%的比例计提减值准备,截至2021年9月30日,山东柏科生物工程有限公司、山东鲁抗三叶开发有限公司已归还大部分欠款。

  综上,发行人账龄在1-2年以及2-3年的应收账款余额占比较低,公司已按会计政策恰当计提了减值准备;就按单项计提减值准备的主要应收账款,对LABIOFAMS.ACUBA及有还款意愿或还款计划客户的应收账款,公司按预计损失计提减值准备,其他均全额计提减值准备;公司账龄在1-2年以及2-3年的主要应收账款减值准备计提充分。

  (一)对LABIOFAMS.ACUBA的应收账款的形成原因及其减值计提情况报告期各期末,发行人对LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的、账龄在3年以上的应收账款余额分别为8,814.97万元、11,551.93万元、8,618.90万元和8,566.73万元,占公司账龄在3年以上且未全额计提减值准备的应收账款的比例分别为84.71%、93.65%、91.67%和91.52%。

  因美国对古巴制裁,故LABIOFAMS.ACUBA在越南设立企业实施部分交易。

  期间,发行人多次向LABIOFAMS.ACUBA及其关联方追讨欠款,LABIOFAMS.ACUBA表示其资金系古巴政府拨付,受俄罗斯等国家因原油价格下滑减少对古巴政府支持、美国制裁政策收紧(自2017年开始,美国特朗普政府对古巴实施严厉的经济、贸易和金融封锁制裁;2019年5月,美国又宣布实施一系列制裁古巴的新措施1)、飓风等自然灾害频繁、重要外汇来源旅游业不景气等因素影响,古巴经济状况整体不佳,古巴政府资金紧张优先解决民生及维稳,短期难以解决外部贸易欠款,新冠疫情后古巴经济更为低迷。

  发行人为LABIOFAMS.ACUBA及其关联方代工“苏云金杆菌以色列亚种和球形芽袍杆菌产品”期间,公司因看好此产品,曾与LABIOFAMS.ACUBA探讨授权公司独立生产销售“苏云金杆菌以色列亚种和球形芽袍杆菌产品”事项,LABIOFAMS.ACUBA当时并无商谈的诚意。

  2019年,公司结合LABIOFAMS.ACUBA及其关联方欠公司款项事宜,开始与对方再次沟通并最终取得上述技术,相关事项详见本题回复之“三/(一)/4、技术抵债相关情况”。

  2、2018年末减值准备计提情况2018年末,发行人对LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款余额合1来源:商务部《对外投资合作国别(地区)指南古巴(2021年版)》。

  1-1-16计11,817.93万元(包括账龄在1至2年的应收账款453.11万元以及账龄在2至3年的应收账款2,549.85万元),计提减值准备7,090.76万元,剩余应收账款净额4,727.17万元。

  因LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款账期已较长,发行人持续与LABIOFAMS.ACUBA沟通还款,对方亦无拒绝还款的表示,结合LABIOFAMS.ACUBA的国有企业背景及中古两国传统友谊,公司将对LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款改为按单项计提减值准备,计提比例为60%,高于当时公司会计政策规定的账龄在3年以上按组合计提坏账准备的应收账款的减值准备计提比例。

  3、2019年末减值准备计提情况2019年末,发行人对LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款余额合计12,005.52万元(包括账龄在2至3年的应收账款453.11万元),计提减值准备8,403.86万元,剩余应收账款净额3,601.66万元。

  2019年,因发行人看好LABIOFAMS.ACUBA所拥有的“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术,遂与LABIOFAMS.ACUBA沟通以上述技术合理作价抵偿部分债务事宜。

  2019年末,公司正与LABIOFAMS.ACUBA沟通上述技术抵债事宜,并聘请评估机构对上述生产技术使用权进行评估。

  2020年4月,评估机构出具了评估报告,评估价值合计6,651.69万元;考虑到2019年末技术抵债事项尚待履行决策程序,出于谨慎性考虑,公司提高减值准备计提比例至70%。

  4、技术抵债相关情况2020年,经华鲁集团同意,发行人全资子公司鲁抗舍里乐与LABIOFAMS.ACUBA方面签订技术抵偿债务协议,LABIOFAMS.ACUBA方面以“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术使用权分期抵偿其所欠鲁抗舍里乐债务800万美元。

  相关情况如下:1-1-17(1)抵债技术相关政策背景①生物农药相关政策背景农药是重要的农业生产资料,广泛用于农业、林业、卫生等领域控制有害生物,为保障粮食安全、农产品质量安全、生态环境安全发挥重要作用。

  化学农药,是指通过化学反应制成,用于农林业病虫害等有害生物防治的化学合成物。

  生物农药,是指利用微生物或其代谢物制作的可当做农药使用的制剂,通常以活菌制剂为主体。

  随着生态环境保护意识和食品安全意识的日益增强,国际社会对化学农药提出越来越严格的要求,低毒、低残留、高生物活性和高选择性的环保型生物农药成为未来世界农药的发展方向。

  序号政策名称发布单位及时间与本行业相关主要内容1《“十四五”全国农药产业发展规划》农业农村部等八部委(2022-01-29)“……支持发展高效低风险新型化学农药,大力发展生物农药,逐步淘汰退出抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种和剂型……”,“……充分利用合成生物学技术,推进农药创制、更新换代。

  加大微生物农药、植物源农药的研发力度……”,“……完善农药登记审批制度,加快生物农药、高毒农药替代产品、特色小宗作物用药、林草专用药登记……”。

  2《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》中共中央、国务院(2021-01-04)“……持续推进化肥农药减量增效,推广农作物病虫害绿色防控产品和技术。

  全面实施秸秆综合利用和农膜、农药包装物回收行动,加强可降解农膜研发推广……”。

  3《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中共中央(2020-10-29)“……推进化肥农药减量化和土壤污染治理……”。

  4《到2020年农药使用量零增长行动方案》原农业部(2015.2.17)“……大力推广应用生物农药、高效低毒低残留农药,替代高毒高残留农药……”。

  截至2021年12月31日,国内在有效登记状态的生物农药产品共计2,105个(不包括农用抗生素和天敌),而在有效登记状态的农药产品共44,603个(不1-1-18包括仅限出口产品),生物农药登记产品仅占总农药产品的4.72%2。

  ②生物肥料相关政策背景党的十八大以来,以习同志为核心的党中央把粮食安全作为治国理政的头等大事,强调“中国人要把饭碗端在自己手里,而且要装自己的粮食”,提出了“确保谷物基本自给、口粮绝对安全”的新粮食安全观。

  然而,我国粮食刚性需求增长与资源环境及生产硬性条件约束并存,粮食供求紧平衡的态势在未来一个时期内仍将持续。

  我国以世界7%的耕地养活了占世界19%的人口,由于人地矛盾问题突出导致我国农业种植一味追求高亩产、连续耕作,这样就需要大量使用化肥来实现增产,导致我国主要农作物单位面积施肥量一直居于世界前列。

  化肥、农药的大量使用在带来粮食增产的同时也造成了诸多问题,比如耕地板结、土壤酸化、食品安全、环境污染等,不仅浪费资源、增加农业生产成本,也影响作物养分吸收,造成肥料利用效率低下。

  微生物是土壤微生态环境的重要组成部分,直接关系到土壤的肥力和健康,施用微生物肥料后功能微生物在土壤中繁殖,产生的多种活性物质能够改变土壤微生物群落结构。

  活动在植物根际土壤中的微生物通过直接或间接作用,影响着作物的生长和土壤生态系统的稳定;通过有益微生物的生命活动,增加植物养分的供应量,促进植物生长,改善农产品品质及农业生态环境。

  生物肥料能够起到提高养分供应、促进作物生长、抑制病虫害、增强作物抗逆性、降解有害物质、改良和修复土壤结构的作用。

  序号政策名称发布单位及时间与本行业相关主要内容1《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》中共中央、国务院(2021-01-04)“……持续推进化肥农药减量增效,推广农作物病虫害绿色防控产品和技术。

  全面实施秸秆综合利用和农膜、农药包装物回收行动,加强可降解农膜研发推广……”。

  2数据来源:《2021年及近年我国农药登记情况和特点分析》,农药科学与管理,2022,43(1)。

  1-1-19序号政策名称发布单位及时间与本行业相关主要内容2《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中共中央(2020-10-29)“……推进化肥农药减量化和土壤污染治理……”。

  3《农业绿色发展技术导则(2018-2030年)》农业农村部(2018-07-02)“……研发一批绿色高效的功能性肥料、生物肥料、新型土壤调理剂,低风险农药、施药助剂和理化诱控等绿色防控品,绿色高效饲料添加剂、低毒低耐药性兽药、高效安全疫苗等新型产品,突破我国农业生产中减量、安全、高效等方面瓶颈问题……”。

  4《“十三五”生物产业发展规划》国家发改委(2016-12-20)“……创制和推广一批高效固氮解磷、促生增效、新型复合及专用等绿色高效生物肥料新产品……”。

  5《全国农业可持续发展规划(2015-2030年)》原农业部等八部委(2015-05-20)“……鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种植……”。

  6《到2020年化肥使用量零增长行动方案》原农业部(2015-02-17)“……示范推广缓释肥料、水溶性肥料、液体肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等高效新型肥料,不断提高肥料利用率,推动肥料产业转型升级……”。

  根据农业农村部微生物肥料和食用菌菌种质量监督检验测试中心预测,到“十四五”(2021-2025年)结束时,我国生物肥料将占肥料总量的20%左右,应用面积达6亿亩以上,将明显提高我国耕地质量及农产品品质,从而在国家绿色农业发展和乡村振兴计划等战略中发挥独特地位与作用。

  3(2)发行人的业务布局发行人主要产品为抗生素,抗生素是微生物(包括细菌、真菌、放线菌属)或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其他活性的一类次级代谢产物,是能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。

  因看好生物农药、生物肥料的市场前景,自2018年起,发行人便以鲁抗生物农药为平台,依托自身微生物发酵技术优势,着手打造生物农药生产基地,在3数据来源:《2022年微生物肥料行业市场规模分析、供需格局分析及投资战略规划指导可行性研究预测》,中金企信(北京)国际信息咨询有限公司。

  本次募投项目“高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目(一期)”,采取共线生产设计,生产线可用于泰乐菌素发酵液、截短侧耳素发酵液以及生物农药多杀菌素发酵液生产;一期建成达产后,公司可根据市场情况调整泰乐菌素发酵液和截短侧耳素发酵液的产能;此外,公司计划根据审批进度建设二期多杀菌素生产项目,并可根据市场情况将一期全部或部分产能调整为多杀菌素发酵液产能。

  此外,公司亦在与武汉大学、中科院青岛生物能源与过程研究所等科研院校进行生物农药领域的合作研发项目。

  商务部发布的《对外投资合作国别(地区)指南古巴(2021年版)》中介绍:“古巴坚持走可持续发展的道路,注重保护和合理开发利用本国资源,关注气候变化和环境保护,强调发展生物技术、医药产品、软件工业、信息技术、基础和自然科学、可再生能源的开发和利用等。

  ”“古巴主要出口镍、生物制药、蔗糖、雪茄、酸性水果、朗姆酒、海产品等,主要进口石油、机械设备、食品、工业制成品、橡胶、化工品、运输设备等。

  药品(尤其是疫苗)的出口是古巴主要的实物出口,每年可创汇6亿多美元,目前已超过镍,成为第一大出口商品。

  ”“2016年9月24日,李克强总理访问古巴期间,中国发展改革委与古巴外贸外资部签署部门间关于开展产能与投资合作的框架协议。

  双方将推动两国企业在能源、矿产、基础设施和物流、轻纺、旅游、医疗卫生及生物制药等领域开展产能与投资合作。

  ”(4)抵债技术功用简介自然界有数千余种细菌,单种细菌内又可分为不同亚种。

  生物农药、生物肥料技术的难点,一是需识别不同细菌或其代谢物的特定功用,通过发酵等方式规1-1-21模化生产并寻找特定工艺将其分离,并实现规模生产以具有经济性;二是菌种、药效、化学、毒理、环境实验符合国家规定;三是在具备安全、绿色特性的同时,在药效及经济性方面与化学农药、化学肥料不能有明显劣势。

  2011年,美国联邦政府以从事经济间谍活动、窃取商业机密等17项罪名,起诉旅美华裔学者黄科学。

  黄科学曾在2003年到2008年受雇于美国印第安纳州道氏化学公司的子公司陶氏益农,是该公司微生物农药多杀菌素基因工程的主要研究者之一。

  发行人抵债技术共涉及高活性苏云金杆菌以色列亚种、球形芽孢杆菌、圆褐固氮菌、荧光假单胞菌4个菌种相关产品。

  高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品属于生物农药,是生物杀虫剂产品,也是公司原为LABIOFAMS.ACUBA及其关联方代工产品;高活性圆褐固氮菌产品属于生物肥料,荧光假单胞菌产品兼具生物农药和生物肥料性质,同属公司生物农药及生物肥料板块。

  苏云金杆菌是一种昆虫病原细菌,其产生的毒素对多种害虫有特异的再杀作用,它有很多变种,由于各变种所含蛋白晶体的结构不同,其毒力和适用的害虫对象也不同,已在农业、卫生杀虫、森林害虫防护等领域广泛应用。

  苏云金杆菌以色列亚种杆菌的生长孢子形成最后阶段,可产生具有杀伤幼虫的毒蛋白质晶体,可使昆虫得败血症而死。

  荧光假单胞菌是一类革兰氏阴性杆状菌,作用是快速定殖在植物根部和叶围,保护植物免受病原菌侵染,同时可以产生大量铁载体、多种抗生素和活性物质,能够促进植物对磷、氮、钾的吸收,具有抑制多种病原菌,帮助植物吸收营养,促进植物生长等有益的作用。

  球形芽孢杆菌与苏云金杆菌相比较,虽杀虫谱较窄,但杀虫的专一性和高效性是其最大的优势,其中对库蚊属幼虫的毒性最强,在污水中的药效维待时间较长,适用于污水中孽生的库蚊属幼虫(淡色库蚊和致倦库蚊)的控制。

  圆褐固氮菌是一种自生固氮菌,作用是制成菌剂施用到土壤,提高农作物产量,替代氮肥。

  固氮菌肥料是利用固氮微生物将大气中的分子态氮气转化为农作1-1-22物能利用的氨,进而为其提供合成蛋白质所必需的氮素营养的肥料。

  (5)实施抵债技术的必要性因发行人看好LABIOFAMS.ACUBA所拥有的“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术,与LABIOFAMS.ACUBA沟通以上述技术合理作价抵偿部分债务事宜。

  公司需要抵债技术,原因在于:第一,“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”符合公司生物农药和生物肥料的发展规划,公司需要上述技术以丰富产品线;第二,公司获取部分已经前期合作所验证的抵债技术,可以有效降低自主研发面临的风险,节省研发时间,加快规模化生产的步伐。

  (6)实施抵债技术的可行性发行人具备足够条件实施“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”,原因在于:第一,“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”均采用发酵工艺,与公司抗生素原料药工艺路径相同,公司有大量技术人员快速实现技术转化,生产低成本高质量产品;第二,“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”系公司曾为LABIOFAMS.ACUBA及其关联方代工的产品(代工期间菌种及生产工艺均属LABIOFAMS.ACUBA所有,LABIOFAMS.ACUBA派员对公司的生产过程实施监控,公司无法独立生产并对外销售);“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”亦可利用公司现有的厂房及生产设施进行生产,无需新增大额固定资产投资;第三,“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”可利用公司现有的生物肥料及生物农药销售渠1-1-23道,国内已有其他厂家推出类似产品但竞争尚不激烈;第四,“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”属于国家优先发展的生物农药、生物肥料类,未来前景可期。

  (7)技术使用现状目前,发行人已实现“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”的生产工艺重现;“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”已实现小批量生产销售;“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”已上报农业农村部审批,预计于2023年可取得产品登记证。

  (8)评估报告及国资备案情况2020年4月15日,山东天健兴业资产评估有限公司出具《朗伯姆亚洲有限公司拟以生产技术使用权抵偿山东鲁抗舍里乐药业有限公司部分债务涉及的“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽袍杆菌产品”生产技术使用权市场价值资产评估报告》(天兴鲁评报字(2020)第047号)及《朗伯姆亚洲有限公司拟以生产技术使用权抵偿山东鲁抗舍里乐药业有限公司部分债务涉及的“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”生产技术使用权市场价值资产评估报告》(天兴鲁评报字(2020)第029号),评估基准日均为2019年12月31日,评估方法均为收益法,评估结论为“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽袍杆菌产品”生产技术使用权市场价值4,355.83万元,“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”生产技术使用权市场价值2,295.86万元。

  2020年9月15日,华鲁集团出具《关于同意朗伯姆亚洲有限公司拟以生产技术使用权抵偿山东鲁抗舍里乐药业有限公司部分债务项目资产评估结果备案的通知》(华鲁控股发[2020]90号):“四、同意对四个生产技术使用权评估结果备案,经评估‘高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品’的市场价值为2,295.86万元人民币;‘高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品’的市场价值为4,355.83万元人民币。

  1-1-24五、你公司应按照朗伯姆四个生产技术使用权的不高于评估市场价值,抵偿对山东鲁抗舍里乐药业有限公司800万美元的债务,评估结论仅对抵偿山东鲁抗舍里乐药业有限公司债务行为有效。

  ”(9)评估方法及主要参数的合理性鉴于生物农药或可比生物肥料的收购案例较少,故与近年来人用及兽用生物医药领域评估的部分案例进行对比。

  该等评估均使用收益法中的收入/利润分成法对专利、非专利技术等无形资产进行评估,属于业内普遍接受的评估方式。

  相关评估案例情况总结如下:上市公司评估内容信息披露日经济寿命首年分成率折现率金河生物(002688.SZ)动物疫苗相关专利、非专利技术2021年12月1日8年5.60%(收入分成率)12.28%长春高新(000661.SZ)生物药品制品(人用生长素等)相关专有技术及专利2019年11月11日5年7.04%(利润分成率折算的收入分成率)13.03%平均值--6.53年6.32%12.66%发行人生物肥料或农药相关技术-15年、20年6.47%(收入分成率)13.52%与上述人用兽用生物医药领域所评估的无形资产相比,抵债相关技术使用权的分成率为6.47%取值适中;折现率略高于均值,较为谨慎。

  根据评估报告,所抵债的生产技术使用权收入预测期间为15年及20年,高于可比案例均值6.53年,主要系相较于动物用生物医药,农用生物化肥或农药领域的技术更新换代相对较慢,故经济寿命较长。

  以广泛使用的阿维菌素(害极灭)为例,其主要用作农用杀虫剂、杀菌剂(线虫)和兽用驱虫药。

  阿维菌素自1991年进入我国农药市场后,在我国的害虫防治体系中占有较重要地位,至今已有31年使用历史。

  农用微生物肥料领域菌种种类较多,但大多数仍为传统的根瘤菌、解磷钾细菌,且绝大部分为芽孢杆菌,变化相对较小。

  即便是化学农药,依据《“十四五”全国农药产业发展规划》中指出的“现有登记农药品种中,登记使用15年以上的占70%左右”,产品更新换代、推陈出新节奏亦相对较慢。

  1-1-25使用领域经济寿命上市公司评估内容人用5年长春高新(000661.SZ)生物药品制品(人用生长素等)相关专有技术及专利兽用8年金河生物(002688.SZ)动物疫苗相关专利、非专利技术农用15年、20年发行人生物肥料或农药相关技术即使按照10年的经济寿命测算,“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”评估值合计应为5,368.22万元,亦与最终抵债价值800万美元对应的人民币金额差距不大。

  根据世界农化网数据,我国国内2018年生物农药销售额(含出口)360亿元,化学农药销售额2,930亿元,生物农药占比12.3%低于全球水平,生物农药增速12.7%远高于化学农药1.6%,市场容量及发展前景较大。

  综上,发行人获取的抵债技术符合国家宏观政策的引导方向,符合发行人业务布局需要,公司实施抵债技术具有必要性和可行性,抵债技术评估报告已经主管国资部门备案,且与近期人用及兽用生物医药领域评估案例相比,抵债技术使用的评估方法一致,分成率、折现率的重要参数设置合理,经济寿命较长符合行业实际情况,因此,抵债技术真实且价值与抵债金额具有匹配性。

  5、2020年末减值准备计提情况2020年末,发行人对LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款余额合计8,618.90万元,计提减值准备6,033.23万元,剩余应收账款净额2,585.67万元。

  2020年,经华鲁集团同意,发行人与BIOASIALIMITED签署技术抵偿债务协议,BIOASIALIMITED提供“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术使用权抵偿其所欠债务800万美元。

  技术抵偿债务协议同时约定,BIOASIALIMITED将“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术文件和菌种交付给公司后,抵减债务400万美元;在完1-1-26成上述产品的生产工艺重现后,双方签订技术转移完成确认书,抵减债务400万美元。

  2020年,BIOASIALIMITED已将“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术文件和菌种交付给发行人,公司相应减少对BIOASIALIMITED的应收账款400万美元。

  公司作出以下会计处理:借记开发支出782.99万元,借记减值准备1,826.97万元;贷记应收账款2,609.96万元。

  2020年末,发行人对LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款余额为8,618.90万元,公司预计2021年能够完成上述技术相关产品的生产工艺重现(对应技术抵债400万美元,依据1:6.5249汇率4折合人民币2,609.96万元),因此继续按70%计提减值准备6,033.23万元,对LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款净值剩余2,585.67万元。

  6、2021年9月30日及年末减值准备计提情况2021年9月30日,发行人对LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款余额合计8,566.73万元,计提减值准备7,710.06万元,剩余应收账款净额856.67万元。

  2021年9月30日,发行人与BIOASIALIMITED已签署技术转移完成确认书,按技术抵偿债务协议可进行400万美元的抵债并作会计处理,但公司内部尚需履行总经理办公会审批流程再进行会计处理。

  鉴于技术抵债交易已全部完成,双方已签署技术转移完成确认书,公司将对LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款减值准备计提比例提高至90%,应收账款净额剩余856.67万元,基本只保留了未来会计处理将转入开发支出的金额。

  公司上述会计处理未高估2021年1-9月净利润,亦未影响2021年全年净利润。

  2021年四季度,发行人履行总经理办公会审批流程后,进行第二笔技术抵债会计处理,借记开发支出776.15万元,借记减值准备1,811.01万元,贷记应收账款2,587.16万元。

  1-1-27进行上述会计处理后,发行人对LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款净额剩余约80万元,因技术抵债事项已完成,于2021年末全额计提减值准备。

  综上,发行人对LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款减值准备计提充分。

  (二)自2018年账龄在3年以上、至2021年9月30日未收回的应收账款报告期各期末,发行人“自2018年账龄在3年以上、至2021年9月30日未收回的”应收账款余额为782.33万元,占公司账龄在3年以上且未全额计提减值准备的应收账款的比例分别为7.52%、6.34%、8.32%和8.36%。

  “自2018年账龄在3年以上、至2021年9月30日未收回的”应收账款共有欠款方逾400户,单户欠款金额自0.16元至320,067.94元不等;该批应收账款主要系因历史原因形成,挂账时间长。

  发行人预收款项/合同负债中同样有挂账时间长,入账原因不清,难以梳理归集至具体客户的款项约187.61万元。

  因“自2018年账龄在3年以上、至2021年9月30日未收回的”应收账款与上述预收款项客户可能有重叠,公司原拟待预收款项梳理清晰后,同时对预收款项及“自2018年账龄在3年以上、至2021年9月30日未收回的”应收账款进行会计处理,报告期各期末减值准备计提比例未发生变化。

  2021年末,公司已对“自2018年账龄在3年以上、至2021年9月30日未收回的”应收账款全额计提减值准备,更为谨慎。

  综上,公司对“自2018年账龄在3年以上、至2021年9月30日未收回的”应收账款减值准备计提较为合理。

  (三)其他应收账款除对LABIOFAMS.ACUBA的应收账款、“自2018年账龄在3年以上、至2021年9月30日未收回的”应收账款外,报告期各期末,发行人账龄在3年以上、未全额计提减值准备的其他应收账款余额分别为808.75万元、1.15万元、0.94万元、11.56万元,占公司账龄在3年以上且未全额计提减值准备的应收账款的比例分别为7.77%、0.01%、0.01%和0.12%。

  1-1-282018年末,发行人该等应收账款余额较大,主要系按组合计提坏账准备的应收账款余额621.00万元,按照2018年末减值准备计提政策按照50%计提减值准备。

  综上,发行人账龄在3年以上的应收账款、自2018年末账龄即在3年以上且至今未收回的应收账款,以及应收LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款减值准备计提充分。

  四、中介机构核查意见保荐机构会同发行人会计师主要履行了以下核查程序:查阅发行人2018-2020年经审计财务报告以及2021年1-9月财务报告;查阅发行人报告期各期末应收账款明细表,检查应收账款账龄和期后回款情况;查阅发行人应收账款减值准备的计算过程,检查计算是否合理、准确;查阅发行人报告期各期末账龄在3年以上的应收账款及减值准备明细,分析构成情况及减值准备计提合理性;查阅发行人与LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的历史交易及回款情况;访谈发行人业务人员,了解发行人与LABIOFAMS.ACUBA及其关联方交易的背景、历史交易及回款情况、抵债技术的背景及与发行人业务布局的关系,了解发行人实施抵债技术的可行性与必要性,了解抵债技术的使用现状;查阅抵债技术评估报告及华鲁集团的备案文件,分析评估报告相关参数的合理性。

  经核查,保荐机构及发行人会计师认为:发行人关联方应收账款不构成资金占用,并已充分计提减值准备;发行人账龄在1-2年以及2-3年的应收账款余额占比较低,发行人已按会计政策恰当计提了减值准备,计提充分;发行人账龄在3年以上的应收账款、自2018年末账龄即在3年以上且至今未收回的应收账款,以及应收LABIOFAMS.ACUBA及其关联方的应收账款减值准备计提充分。

  申请人主要产品为抗生素类药品,2020年度业绩大幅下滑,毛利率下降5%,2020年扣非后净利润仅为1,049.30万元。

  请申请人(1)结合与申请人产品相关的国家政策说明申请人的产品是否受到不利影响:(2)分品种及库龄说明存货期后结转情况:(3)结合2020年业绩大幅下滑说明存货跌价准备计提是否充分。

  回复:一、结合与申请人产品相关的国家政策说明申请人的产品是否受到不利影响(一)抗生素对国家的重要意义抗生素被人类发现并逐步应用于细菌感染引起的疾病治疗以来,挽救了无数人类的生命,为近现代人类的健康作出了不可磨灭的贡献。

  特别是在二战等历次战争中,发挥了极其重要的作用,其作为国家战略储备物资为国家高度重视。

  采用发酵工程技术生产医药产品是制药工程的重要部分,其中抗生素是我国医药生产的大宗产品。

  随着基因工程技术的进展,基因工程药的比例逐渐增大,但抗生素在国计民生中所起的作用是不能完全替代的。

  作为一个发展中国家,在未来相当长时间内,我国抗生素生产在整个医药产品中仍占很大的比例。

  (二)发行人在抗生素领域的行业地位发行人作为国内医药工业百强企业,系国内重要的抗生素生产基地,累计有50余年的生产历史,自上世纪80年代以来,与华北制药、哈药股份并称国内抗生素三大基地。

  公司是国内最早唯一拥有6APA、7ACA、7ADCA三大母核全链条抗生素生产能力的企业,目前仍是国内抗生素著名品牌企业,产品覆盖全国31个省区,是老百姓信得过的良心企业、诚信企业。

  1-1-30(三)限抗政策对发行人产品的影响2012年,《抗菌药物临床应用管理办法》正式实施,随后几年国家多次发文,不断提高抗菌药物使用门槛和监管力度。

  在抗生素药物分级管理等限抗措施的推行下,抗生素行业的增速在2012年下滑明显,但抗生素市场规模在新冠疫情爆发前仍然稳中有升,随着疫情影响逐步减弱,预计未来几年抗生素行业整体仍将维持较大需求。

  抗生素的发展已有近百年历史,产品和市场相对成熟,临床治疗对抗生素存在较为刚性的需求。

  全球抗生素制剂市场规模数据来源:GrandViewResearch,华金证券研究所。

  2012年后,国内抗生素市场规模的增速下滑明显,但抗生素市场规模仍然呈扩大趋势,至2018年,抗生素总体市场规模达1,615亿元。

  2020年,受新冠疫情影响,国内医院及诊所门诊量下降,且消费者普遍采取防止感染疫情的预防措施,流感及其他感染性疾病的人数减少,抗生素药品需求亦相应减少,但抗生素总体市场规模仍在千亿元以上且稳中有升。

  随着我国人口老龄化进程的加快以及全国医保投入的扩大,预计未来几年抗生素行业整体仍将维持较大需求。

  1-1-32综上,限抗政策是为限制滥用抗生素,而不是禁用抗生素;自2012年限抗政策开始实施以来,对发行人产品的影响已逐步减弱。

  针对限抗政策,发行人一是向内挖掘潜力,进一步提高产品质量,把产品做精做细,提升产品竞争力,稳固原有市场,保证市场份额的基本稳定;二是积极转型,研制开发新的产品,向非抗类人用药、生物农药、生物肥料等领域拓展,尽快实现产品多元化。

  限抗政策促进抗生素合理使用,对企业而言,也是促进企业转型升级的时机,企业精细化运营生产和市场,用品牌和质量巩固在行业中的地位,以期在竞争中提高市场份额,保证业绩的稳定增长。

  (四)一致性评价政策对发行人产品的影响2016年2月6日,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发〔2016〕8号),启动固体口服制剂的一致性评价工作。

  2020年5月12日,国家药监局发布《国家药监局关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》,启动注射剂一致性评价工作。

  一致性评价是仿制药进入市场的门槛,也是质量提升的台阶,未来未通过评价的产品会逐步退出市场。

  一致性评价政策实施以来,各地方多数省份药品集采及挂网政策方面对通过一致性评价产品给予了支持政策,包括挂网价格也区别于未过评产品,给予了相对宽容和合理空间;对过评达到3家以上的产品,部分省份实施了未过评不挂网的政策,使得过评产品在各省平台标内销量提高。

  发行人高度重视并稳步推进一致性评价工作:就涉及国家基本药物目录(2012年版)中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂的6种药品,公司均已通过一致性评价。

  省级集中采购政策已实施多年,对公司抗生素类产品的影响已得到充分消化;且自第5轮国家集中带量采购起,国家充分考虑原料药价格提升、一致性评价费用投入等合理因素,部分抗生素类产品价格有所提升。

  发行人多年来积极参与了各地药品集采项目,累有收获,在一些省份的标内市场实现了快速上量,较好地拓展了公司产品的市场范围。

  在标内产品的带动下,公司加大标外空白市场开发力度,也同时拓宽了产品在标外的市场,保证了公司市场网络和销路的稳定。

  (六)带量采购政策对发行人产品的影响国家组织的药品集中带量采购政策,引导企业以价换量,降低了参与产品的价格,但也给予了标内销量的配额;中选企业保证了产品的生存。

  公司部分重点口服产品的中标,在标内以价换量的基础上,其它挂网及标外市场,以合理价格竞争,保证了市场的基本稳定。

  2020年以来,发行人共有“阿莫西林胶囊0.25g”、“头孢拉定胶囊0.25g”和“阿莫西林颗粒剂0.125g”中选带量采购。

  在多家中选的趋势下,企业参与带量采购将趋于理性,产品价格正合理回归价值。

  自第5轮集中采购起,国家已充分考虑原料药价格提升、一致性评价费用投入等合理因素,部分抗生素类产品价格有所提升。

  以阿莫西林颗粒(0.125g*24粒/盒)为例,发行人国采第三批(2020年8月中选)中选价格为4.18元/盒,广东联盟续约(2021年12月)价格为4.80元/盒;头孢氨苄片(0.25g*20片/盒)国采二批接续(2021年7月)价格为2.80元/盒,福建续约(2021年12月)价格为3.21元/盒。

  此外,第5批国家带量采购头孢曲松钠最低中标价折合1g达到3.57元/支(前期集采国内企业最低中标价达到0.95元/支),头孢他啶1g达到6元/支(前期集采国内企业最低中标价达到1.78元/支),头孢唑林钠0.5g达到4.25元/支(前期集采国内企业最低中标价达到0.69元/支),价格均有较大提高;公司青霉素粉针按基础规格80万单位计,原未过评挂网价在0.39-0.95元/支,过评后,目前在已经挂网的省份提高至4.56-9.9元/支;阿莫西林钠克拉维酸钾粉针1.2g未过评前挂网价8.2元/支,过评后,目前省级挂网价达到27-59.5元/支,价格均有提高。

  (七)国家政策对发行人产品影响综述综上,抗生素产品对国家具有重要意义,发行人系国内重要的抗生素生产基地;限抗政策、省级集中采购政策因已实施一段时期,其对公司产品的影响已逐步弱化,公司也在积极转型,研制开发新的产品,向非抗类人用药、生物农药、生物肥料等领域拓展,尽快实现产品多元化;与同行业公司相比,公司一致性评1-1-36价工作推进正常;前期国家带量采购降低了中选产品的销售价格,因收入合计占比较低,对公司业绩影响不大;从第5轮起,公司过评产品价格提高,且青霉素粉针等产销量较大的产品(青霉素粉针年销量超亿支)2022年1月过评后挂网价格大幅提高,对公司效益将会有较大的提升作用。

  一年内未结转的在产品为两批已进行提炼加工但暂未进一步加工的中药产品,各期末均在正常保质期内。

  2020年,受新冠疫情影响,同行业公司抗感染药物营业收入同比减少,单位:万元1-1-41证券代码公司简称项目2020年度增长率2019年度600812.SH华北制药抗感染类药物营业收入551,484.75-15.65%653,827.92600664.SH哈药股份抗病毒抗感染类药物营业收入68,747.36-31.50%100,367.40发行人营业收入262,497.08-2.84%270,173.14注:石药集团(2018-2019年未完整披露其抗感染产品收入总额,其在2020年年报披露,“2020年,抗感染产品录得销售收入人民币27.08亿元,同比减少7.9%”。

  2020年较2019年,受新冠疫情影响,与同行业公司趋势一致,发行人人用药营业收入减少7,676.06万元,下降2.84%,营业毛利减少15,617.47万元,下降19.99%,毛利率下降5.10%,具体如下:单位:万元产品项目2020年度2019年度增长率抗生素原料药营业收入21,975.9828,112.06-21.83%营业毛利4,010.457,495.57-46.50%毛利率18.25%26.66%-8.41%半合成抗生素原料药营业收入65,701.5941,760.0257.33%营业毛利4,427.822,867.4754.42%毛利率6.74%6.87%-0.13%制剂药品营业收入174,819.51200,301.06-12.72%营业毛利54,078.1667,770.86-20.20%毛利率30.93%33.83%-2.90%2020年较2019年,从产品构成来看,发行人人用药中收入占比、毛利率最高的制剂药品营业收入下滑12.72%,营业毛利下滑20.20%;抗生素原料药营业收入下滑21.83%,营业毛利下滑46.50%;半合成抗生素原料药因2018年启动“退城进园”,2019年中完成,在完成“退城进园”搬迁后,公司对半合成抗生素原料药产线生产进行了产能挖潜及优化,半合成抗生素原料药产线主要集中生产市场形势较好的产品,尽可能避免因产线频繁更换所产产品耽误生产,此外,公司对半合成抗生素原料药产线部分设备进行自动化升级改造,提高了生产效率,产能于2019年逐步释放,营业收入、营业毛利增加,但半合成抗生素原料药产品收入、毛利占比均较小,对公司业绩的积极作用有限。

  2020年,受新冠疫情影响,抗生素药品需求亦相应减少,市场容量的下降导致业内企业竞争加剧,发行人人用药产品销量和营业收入下降,公司亦适当放1-1-42缓产品生产节奏。

  2020年末,公司生产人员达4,090人,同比增加112人,职工薪酬发生额53,727.84万元,同比增加1,962.91万元,引致单位产品分摊的人工成本及制造费用增加。

  与人用药相比,2020年较2019年,非洲猪瘟疫情影响逐渐消除,虽重要产品泰乐菌素产品价格下降引致毛利率下降,但与兽药同行业公司趋势一致,发行人兽用药营业收入增加44,355.27万元,增长48.72%,营业毛利增加7,419.06万元,增长31.10%。

  受人用药营业收入、营业毛利减少的影响,2020年,发行人虽主营业务收入同比增加45,658.1万元,但主营业务毛利率下降5.24%,引致综合毛利率下降5.10%,营业毛利减少7,555.08万元。

  研发投入的增加对公司2020年的业绩造成了一定负面影响,但为公司未来发展奠定了较为坚实的基础。

  2020年,受借款利息支出增加及美元汇率波动等因素影响,发行人财务费用较2019年增加2,202.45万元;受新增股份支付费用913.85万元等因素影响,公司管理费用较2019年增加1,515.86万元;虽然公司销售费用降低,但期间费用整体较2019年仍有所增加。

  1-1-43综上,发行人2020年较2019年业绩下滑,主要系受新冠疫情影响引致人用药营业收入、营业毛利减少以及研发费用等期间费用增加所致。

  2020年末,发行人存货余额同比减少1,205.18万元,其中:原材料及在产品期末结存合计增加9,664.68万元,主要系因疫情平稳后公司恢复生产节奏备产所致;库存商品减少10,869.86万元,库存商品中存货跌价准备计提比例最高的头孢类库存同比减少12,349.33万元,降幅为68.20%,引致2020年末该类库存商品跌价准备同比减少约1,615.78万元。

  同时由于销售费用率降低,公司分产品的期末存货跌价计提比例较2019年末均略有降低。

  1-1-44综上,尽管发行人2020年产品毛利率较2019年有所降低,但由于公司加强了销售费用控制以及2020年末优化存货结构降低头孢类产品库存,公司2020年末较上期存货跌价准备金额有所降低,公司2020年末存货跌价准备计提充分。

  四、中介机构核查意见保荐机构会同发行人会计师主要履行了以下核查程序:分析行业政策对发行人产品的影响;取得存货收发存明细表,检查各期末存货的期后结转情况,检查库存商品分品种和分库龄期后结转情况;检查积压的存货是否充分计提跌价准备,检查正常结存的存货是否按可变现净值测算应计提的跌价准备;分析2020年业绩下滑对计提存货跌价准备的影响。

  经核查,保荐机构及发行人会计师认为:发行人存货期后结转比例较高,对于已超保质期的存货已全额计提跌价准备;发行人于2020年末优化库存降低头孢类产品库存,加强了销售费用控制,减少了2020年业绩下滑对存货跌价的影响,期末存货跌价准备计提充分。

  1-1-45问题三:关于固定资产报告期内,申请人固定资产金额较大,且部分产品存在产能利用率较低的情况。

  对产能利用率较低的产品,说明相关产品的生产设备是否存在闲置,并与同行业比较,说明相关减值计提是否充分。

  报告期各期平均产能利用率低于80%的产品包括注射用头孢曲松钠相关产品和人用合成原料药。

  1-1-46(二)产能利用率较低的产品生产设备是否存在闲置注射用头孢曲松钠相关产品和人用合成原料药2019年产能利用率较高,2020年开始受新冠疫情影响,医院及诊所门诊量下降,且消费者普遍采取防止感染疫情的预防措施,流感及其他感染性疾病的人数减少,抗生素药品需求亦相应减少,产能利用率有所降低。

  公司同类产品主要生产环节的设备存在一定通用性,可用于生产其他产品,上述产品生产设备不存在长期闲置情况。

  公司与华北制药每亿元收入固定资产原值占比高于其他两家公司,主要系因公司与华北制药原料药占比较高所致,该类产品如头孢噻肟钠、头孢呋辛钠、青霉素工业盐、7ACA等,均具有产品产量大、生产工艺复杂、质量标准高、生产环节多、设备数量较多、生产周期长等特点,一方面生产设备本身制作成本高,另一方面厂房相对高大,且所需管道也较多,故而从事原料药生产的固定资产投资相对较大。

  同时,为了达到安全、环保、质量等的专业规范要求,相关配套设施也使投资额相应增加。

  另外,发行人近年实施了“退城进园”,资产购置较晚,购置价格相对较高,导致公司每亿元收入的固定资产投入较大。

  1-1-47对于固定资产减值准备,除哈药股份计提金额较大外,其他同行业公司计提较少或未计提。

  哈药股份固定资产减值准备计提金额较大,主要原因在于:第一,投产时间较久,设备成新率已很低,老旧设备较多;第二,哈药股份2020年出现大幅亏损,最近两年经营活动的现金流大幅下降,且均为负数。

  发行人计提固定资产减值会计政策如下:“对于固定资产,公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。

  可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

  资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。

  处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

  资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

  资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

  ”根据上述会计政策,发行人在每个报告期末对固定资产进行减值测试,经检查,除报告期之前生产设备已计提减值准备1,194.75万元外,未发现公司固定资产存在进一步减值迹象,相关减值准备计提充分。

  二、中介机构核查意见保荐机构会同发行人会计师主要履行了以下核查程序:访谈发行人管理层,查阅发行人产能利用率相关资料,核查发行人主要产品的产能利用率情况;就发行人产能利用率较低的产品所对应的生产设备使用情况,核查是否存在长期闲置;分析发行人固定资产投资较大的原因及合理性;与同行业公司比较,分析固1-1-48定资产减值准备计提是否存在较大差异;查阅发行人固定资产减值准备计提的会计政策,分析是否符合企业会计准则的规定,核查发行人固定资产减值准备计提是否充分。

  经核查,保荐机构及发行人会计师认为:发行人产能利用率总体处于较高水平,部分产能利用率稍低的产品所对应的生产设备并未处于长期闲置状态,相关减值计提充分。

  1-1-49问题四:关于同业竞争配股说明书披露,在医药制造领域,华鲁集团下属公司仅有新华制药与本公司从事医药制造业务,但双方不存在实质性同业竞争。

  申请人制剂药品2020年主营业务收入占比42.19%,新华制药制剂2020年主营业务收入占比43.39%。

  请申请人:(1)结合两家公司主要的制剂药品种类对比说明功能、适用病症、工艺路线和所用主要设备是否相同或者类似;(2)说明在招投标中两家公司是否存在同一竞争的制剂药品,如有,说明种类及占主营业务收入比例;(3)说明2008年申请人划归山东国资委的背景、原因,是否属于解决与新华制药的同业竞争措施;(4)说明申请人首发上市以来控股股东关于同业竞争的承诺和执行情况;(5)说明华鲁集团2022年1月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》是否完整,是否全面按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2022]16号)的监管要求出具承诺函。

  回复:一、结合两家公司主要的制剂药品种类对比说明功能、适用病症、工艺路线和所用主要设备是否相同或者类似(一)两家公司主要的制剂药品种类、适应症、原料药工艺路线所属公司主要制剂产品类别适应症原料药工艺路线所用主要设备鲁抗医药注射哌拉西林钠0.5g抗生素类适用敏感肠杆菌科细菌、铜绿假单胞菌、不动杆菌属所致的败血症、上尿路及复杂性尿路感染、呼吸道感染、胆道感染、腹腔感染、盆腔感染以及皮肤、软组织感染等。

  菌种→孢子制备→种子制备→发酵→发酵液预处理→提取及精制→成品包装1、原料药类设备:发酵罐、反应罐、储罐、反应釜、精馏塔、隔膜压滤机、线、制剂口服类设备:全自动高速旋转式压片机、高效智能包衣机、胶囊充填机、铝塑泡罩包装机、干式挤压制粒机、配料制粒联线、电子数粒灌装生产线、全自动泡罩装盒包装生产线、制剂粉针类设备:西林瓶减压机真空抽取机、高速不干胶贴标机、全自动湿法气冲式胶塞清洗机、隧道烘箱、螺杆分装机、热风循环干热灭菌箱、自动装盒机、粉针线自动供瓶机系统、装箱码垛机器注射用头孢曲松钠本品用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染,以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。

  注射用青霉素钠适用于敏感细菌所致各种感染,如脓肿、菌血症、肺炎和心内膜炎等。

  其中青霉素为以下感染的首选药物:1、溶血性链球菌感染,如咽炎、扁桃体炎、猩红热、丹毒、蜂窝织炎和产褥热等。

  风湿性心脏病或先天性心脏病患者进行口腔、牙科、胃肠道或泌尿生殖道手术和操作前,可用青霉素预防感染性心内膜炎发生。

  头孢拉定胶囊适用于敏感菌所致的急性咽炎、扁桃体炎、中耳炎、支气管炎和肺炎等呼吸道感染、泌尿生殖道感染及皮肤软组织感染等。

  阿莫西林胶囊阿莫西林适用于敏感菌(不产β内酰胺酶菌株)所致的下列感染:1.溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致中耳炎、鼻窦炎、1-1-51所属公司主要制剂产品类别适应症原料药工艺路线所用主要设备咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染。

  4.溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致急性支气管炎、肺炎等下呼吸道感染。

  6.本品尚可用于治疗伤寒、伤寒带菌者及钩端螺旋体病;阿莫西林亦可与克拉霉素、兰索拉唑三联用药根除胃、十二指肠幽门螺杆菌,降低消化道溃疡复发率。

  新华制药格列美脲片降糖类适用于控制饮食、运动疗法及减轻体重均不能充分控制血糖的2型糖尿病。

  起始原料与其他化合物通过若干步骤的化学反应得到目标产物的特定的化学结构(例如缩合、取代、酰化、氧化还原)→精制(脱色、重结晶等)→成品包装1、原料药类设备:加成罐、干燥器、精制罐、水解罐、结晶罐、溶解罐、合成罐、成品罐、微粉机、洗涤机、过筛机、粉碎机、配制罐、压滤机。

  2、制剂车间-片剂生产线:高效湿法混合制粒机、高效沸腾干燥器、混合器、高连压片机、高效包衣机、片剂瓶装线、铝塑包装机、双铝包装机。

  3、制剂车间-注射剂生产线:洗罐封联动雷贝拉唑钠肠溶片消化类胃溃疡、十二指肠溃疡、吻合口溃疡、反流性食管炎、卓-艾(Zollinger-Ellison)综合症(胃泌素瘤)。

  盐酸西替利嗪片抗过敏类用于季节性或常年性过敏性鼻炎、由过敏原引起的荨麻疹及皮肤瘙痒。

  盐酸地尔硫片降血压类钙通道阻滞药,适用于冠心病心绞痛,以及轻、中度高血压,对伴有冠心病,心绞痛的高血压患者尤为适用。

  阿司匹林肠溶缓释片心血管系统类本品主要用于抑制血小板粘附和聚集,减少动脉粥样硬化患者的心肌梗塞、暂时性脑缺血或中风发生。

  复方氨林巴比妥注射液解热镇痛类主要用于急性高热时的紧急退热,对发热时的头痛症状也有缓解作用。

  复方甘草片呼吸系统类用于镇咳祛痰1-1-52所属公司主要制剂产品类别适应症原料药工艺路线所用主要设备吡拉西坦注射液神经系统类适用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍。

  维生素C注射液维生素及营养类1、用于治疗坏血病,也可用于各种急慢性传染性疾病及紫癜等辅助治疗。

  4、下列情况对维生素C的需要量增加:(1)病人接受慢性血液透析、胃肠道疾病(长期腹泻、胃或回肠切除术后)、结核病、癌症、溃疡病、甲状腺功能亢进、发热、感染、创伤、烧伤、手术等;(2)因严格控制或选择饮食,接受肠道外营养的病人,因营养不良,体重骤降,以及在妊娠期和哺乳期;(3)应用巴比妥类、四环素类、水杨酸类,或以维生素C作为泌尿系统酸化药时。

  葡萄糖酸钙注射液维生素及营养类1、治疗钙缺乏,急性血钙过低、碱中毒及甲状旁腺功能低下所致的手足搐搦症。

  5、心脏复苏时应用(如高血钾或低血钙,或钙通道阻滞引起的心功能异常的解救)。

  1-1-53(二)两家公司主要的制剂药品的类别、功能、适用病症有所区别发行人的主要制剂产品包括注射哌拉西林钠0.5g、注射用头孢曲松钠、注射用青霉素钠、头孢拉定胶囊、阿莫西

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